Paiement d’une cession de brevet subordonné à un résultat courant avant impôts positif

Une cession de brevet ne peut être résolue pour non-paiement par l’acquéreur lorsque les parties ont prévu la réalisation d’un résultat courant avant impôts positif comme modalité de versement du prix et que l’acquéreur n’y est pas parvenu.

Une société à responsabilité limitée (SARL) a cédé les deux brevets dont elle est propriétaire par actes signés de la main de l’ancien gérant de la SARL.

Le cédant a assigné l’acquéreur en annulation de la cession et restitution des brevets.
S

a demande a été rejetée par la cour d’appel de Besançon qui a relevé qu’aux termes du contrat, la cession a été consentie et acceptée moyennant un prix principal hors taxes qui devait être payé à hauteur de 20 % du résultat courant avant impôts réalisé par l’acquéreur dans l‘exploitation des brevets, le premier acompte devant être calculé et versé dans les trois mois de l’arrêté des comptes du premier exercice social.

Pour les exercices suivants, un acompte devait être versé chaque trimestre avec régularisation en fin d’exercice dans les trois mois de l’arrêté des comptes annuels, jusqu’à complet paiement du prix.

Dans une décision du 14 février 2018, la Cour de cassation rejette le pourvoi formé contre l’arrêt d’appel qui en a déduit que tout paiement a été contractuellement subordonné à la réalisation, par l’acquéreur, d’un résultat courant avant impôts positif.

Or, constatant que les bilans de l’acquéreur pour les trois exercices clos après la cession font apparaître des résultats courants avant impôts négatifs, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que la demande de résolution tirée de l’absence de paiement du prix n’était pas fondée.

– Cour de cassation, chambre commerciale, 14 février 2018 (pourvoi n° 15-24.146 – ECLI:FR:CCASS:2018:CO00132), M. X. et société Odin c/ Mmes E., D., M. D. et société CG Industry – rejet du pourvoi contre cour d’appel de Besançon, 23 juin 2015 – https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?oldAction=rechJuriJudi&idTexte=JURITEXT000036648799&fastReqId=906146540&fastPos=1